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公司股东有哪些权利?

浏览量:299
发布时间:2019-11-23
文章作者:易转网002
摘要:
股东是公司存在的基础,公司的生存发展离不开股东资金的支持,股东在享受公司带来回报的同时,也负有一定的风险和义务。那么股东有哪些权力?股东权益和所有者权益有区别吗?

  公司股东有哪些权利?

  股东是公司存在的基础,公司的生存发展离不开股东资金的支持,股东在享受公司带来回报的同时,也负有一定的风险和义务。那么股东有哪些权力?

公司股东有哪些权利?

  股东的权力有哪些?

  1、知情质询权

  有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询,董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;有权知悉董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况;股东(大)会有权要求董事、监事、高级管理人员列席股东会议并接受股东的质询。

  2、决策表决权

  股东有权参加(或委托代表参加)股东(大)会并根据出资比例或其他约定行使表决权、议事权。《公司法》还赋予对违规决议的请求撤销权,规定:股东如果股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  3、选举权和被选举权

  股东有权选举和被选举为董事会成员、监事会成员。

  4、股利分配权

  股东投资的目的之一就是为了获得盈利,即通过公司盈余分配获得股利。因此,股利分配权是股东权的核心。因此,各国公司立法都有关于股东分配权的规定。我国新公司法也规定了股东的盈余分配权。而当股东的分配权受到侵害时,公司法应给予相应的保障。针对我国公司中普遍存在的长期不进行分配的情况,我国新公司法赋予股东以股份收买请求权以退出公司。根据我国新《公司法》第75条规定,公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合法律规定的分配利润条件的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按合理的价格收购其股权。

  对于股利分配的比例问题,我国新旧公司法作出不同的规定。根据原《公司法》第177条的规定:“公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”因此,公司分配股利的比例是单一的,且是强制性的,不允许公司以公司章程或决议的方式进行变更。但根据我国新《公司法》第167条的规定,公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司依照本法第35条的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配,但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。这一规定改变了我国原公司法关于股利分配的单一的强制标准,允许公司加以变通,体现了公司自治的原则。这种灵活规定适应了公司分配中多种情形的存在,满足了股东对分配方式的多种需求。因为股利分配比例的改变实际上是股东利益的改变,股东有权对其利益进行任意处分。因此,出资多、分配多,出资少、分配少的单一规则,可因股东全体意志或公司章程的规定而改变。对分配比例的此种规定,也体现出我国新公司法对任意性规范和强制性规范的重新定位和调整。

  5、剩余财产分配权

  公司因破产或解散等原因进行清算时,公司股东享有公司剩余财产的分配权。所谓剩余财产指公司在清算程序中,按清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、所欠税款、公司债务的顺序清偿后剩余的公司财产。对于公司剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。但公司财产在未按前述清偿顺序清偿前,不得分配给股东。

  6、依法转让股份或股权的权利及受让优先权

  股份或股权转让是指公司的股东将自己所持有的股份或股权转让给他人,使他人成为公司的股东的法律行为。按照公司资本维持原则,法律禁止股东在向公司出资获得股权后抽逃出资。但是,股东为了转移投资的风险或者收回本金,可以转让其股份或股权。由于有限责任公司的人合性,公司法对股权的对内和对外转让作出了不同的规定。根据新《公司法》第72条的规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部股权或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权,不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。当然,有限责任公司章程对股权转让另有规定的,应从其规定。股份有限公司股东转让其股份的,法律的限制较少,但是应依法进行,如应遵守法律关于股份场所、方式及转让限制等规定。

  另外,股东在公司新增资本或发行新股时在同等条件下有认缴优先权。

  7、异议股东股份收购请求权

  这是我国新公司法新增设的股东权利。所谓异议股东股份收买请求权,是指当股东会做出对股东利害关系产生实质影响的决定时,对该决定持有异议的股东有权要求公司以公平的价格回购他们手中的股份,从而退出该公司的。公司是股东投资获取收益的工具,股东投资后,有权依照自己的合理判断对公司经营过程中的重大事件尤其是影响自己实质利益的事项作出决定。但是,当股东会被少数控股股东所操纵时,很多中小股东实际上没有表达自己意志的机会。而且,根据资本多数决原则,中小股东的声音也往往十分的微弱。因此,为了平衡公司各方面的利益,保护中小股东的权益,应当允许公司中小股东在特定情况下要求公司回购其股份,从而退出公司。从控股股东角度来说,他只要简单的把持有异议的股东的股份回购,就能顺利地实施自己的经营方针,这对公司和控股股东来说,也是最佳的选择。

  对于哪些情形下,异议股东可以提起收买请求权,各国规定并不相同。日本商法规定只有在公司合并、限制股份的转让、营业转让三种情形下,异议股东才可以行使此种权利。根据我国新《公司法》第75条的规定,在有限责任公司中,只要出现下列情形之一时,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按合理的价格收购其股权:(1)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。《公司法》143条规定了股份有限公司异议股东股份收买请求权,但只限于对股东大会作出的公司合并、公司分立决议持异议的情形。

  8、临时股东会的提议召集权

  虽然从理论上说每一个股东不管出资数额、股权比例多少,都有权参加股东大会行使表决权。但实践中公司的控制权往往牢牢掌握在大股东手里,股东大会由董事会召集董事长主持,董事会及董事长的话语权同样掌握在大股东手中。为了防止大股东将股东大会、董事会流于形式,长期不按期召开股东大会,或者发生了临时重大事项故意不召开股东大会、董事会,致使小股东的知情权和参与决策权不能实现,《公司法》从保护小股东利益出发,赋予股东在特定情况下有权提议召开临时股东大会、董事会临时会议。

  《公司法》第101条规定:股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)公司章程规定的其他情形。第111条规定:董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

  9、临时提案权

  股东提案权,是指股东向股东(大)会提出议题或议案的权利。我国新《公司法》第103条规定,股份有限公司股东有向股东大会提案的权利。根据该规定,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。股东提案权的确立可以使股东得以将其关心的问题提交股东大会讨论,实现其对公司决策和经营的参与、监督,从而提高股东对股东大会的参与积极性。

  我国原公司法没有股东提案权的规定,新公司法对符合条件股东的提案权予以明确承认,这是对原公司法的重大突破与修改。该规定丰富了股东的权利,有利于保护公司少数股东的利益,实现公司治理中制约平衡的需要。

  10、股东(大)会的召集和主持权

  股东(大)会召集权与主持权是指由相关权利主体具体负责股东(大)会的召集与主持工作的一项程序性权利,它包括决定股东(大)会会议召开的时间、地点、向股东的通知和相关公告、负责相关议案的提交、主持决议的进行、记录会议相关情况等一系列工作。召集权与主持权作为一种程序性权利,对于公司股东(大)会的正常召开与进行具有重要的意义:离开召集权的行使,将不能把股东召集在一起,因而不能如期地启动召开工作;离开主持权的行使,股东(大)会将不能按时正常的召开程序而进行下去。可见,股东(大)会会议的召集权与主持权事关股东(大)会能否正常进行,对于股东权利的维护、公司经营的进行都具有重要的意义。

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